La SEC mette in consultazione un nuovo quadro per le offerte crypto
La Securities and Exchange Commission statunitense ha pubblicato il 21 agosto 2026 la proposta di regolamento denominata “Regulation Crypto Assets”, con l’obiettivo di creare un regime specifico per determinate operazioni che coinvolgono crypto asset offerti nell’ambito di un investment contract.
Il documento non introduce ancora una disciplina definitiva. Si tratta di una proposta sottoposta a consultazione pubblica, sulla quale la SEC raccoglierà osservazioni fino al 20 ottobre 2026. Il provvedimento rappresenta tuttavia uno dei tentativi più articolati dell’autorità statunitense di adattare le regole sulle offerte di strumenti finanziari alle caratteristiche dei progetti blockchain.
La Commissione afferma di voler perseguire due obiettivi contemporaneamente: ridurre i costi e i ritardi legati all’incertezza normativa e garantire agli investitori informazioni sufficienti per valutare i rischi delle operazioni.
Due nuove esenzioni dalla registrazione
Il cuore della proposta è costituito da due esenzioni dagli obblighi di registrazione previsti dalla sezione 5 del Securities Act del 1933. Entrambe riguarderebbero i cosiddetti “covered investment contracts”, definiti come contratti, transazioni o schemi che coinvolgono un crypto asset e che presentano le caratteristiche di un investment contract.
La prima via, definita startup exemption, consentirebbe di raccogliere fino a 5 milioni di dollari nell’arco di quattro anni. La struttura è pensata soprattutto per i progetti che stanno sviluppando una rete blockchain o un’applicazione e che necessitano di un periodo più lungo per costruire la propria infrastruttura tecnologica.
La seconda, chiamata fundraising exemption, permetterebbe offerte fino a 75 milioni di dollari in ciascun periodo di dodici mesi. Questo percorso sarebbe accompagnato da requisiti informativi più articolati rispetto all’esenzione per le startup, inclusa la presentazione di bilanci e il rispetto di obblighi di rendicontazione continuativa.
In entrambi i casi, l’esenzione non eliminerebbe le norme antifrode e antimanipolazione previste dalla legislazione federale sui valori mobiliari. La proposta chiarisce quindi che la semplificazione degli adempimenti non coinciderebbe con l’assenza di responsabilità nei confronti degli investitori.
Informazioni pubbliche e documentazione sui progetti
Gli emittenti che intendessero utilizzare il nuovo regime dovrebbero mettere a disposizione del pubblico informazioni sull’offerta, sul contratto di investimento e sull’asset digitale coinvolto.
Tra gli elementi considerati dal testo rientrano i termini economici dell’operazione, le caratteristiche tecniche e funzionali del crypto asset, le informazioni sul management, i potenziali conflitti di interesse e gli aspetti rilevanti del progetto blockchain o dell’applicazione.
Per la startup exemption, il soggetto che intende avvalersi dell’esenzione dovrebbe depositare presso la SEC una nuova comunicazione, denominata Form NOR, e rendere accessibili gratuitamente le informazioni richieste attraverso un sito web indicato nella comunicazione. Al termine del periodo previsto sarebbe inoltre richiesta una relazione di transizione attraverso il Form TR.
Il modello proposto cerca così di combinare una procedura più leggera rispetto alla registrazione ordinaria con una maggiore trasparenza verso il mercato. Per gli investitori, l’efficacia concreta del sistema dipenderebbe però dalla qualità, dalla completezza e dalla tempestività delle informazioni pubblicate dagli emittenti.
Il safe harbor condizionato per gli investment contract
La SEC propone anche un safe harbor condizionato relativo al termine “investment contract”, utilizzato nelle definizioni di security contenute nel Securities Act e nell’Exchange Act.
In base alla proposta, quando vengono rispettate determinate condizioni, il crypto asset oggetto del contratto potrebbe non essere più considerato soggetto a un investment contract ai fini delle due leggi federali sui valori mobiliari. L’obiettivo è affrontare una delle principali questioni emerse nel mercato crypto: la possibile separazione tra il token e il rapporto contrattuale attraverso il quale è stato inizialmente offerto.
La logica della SEC è distinguere il crypto asset in sé dall’eventuale contratto di investimento utilizzato per finanziarne lo sviluppo o distribuirlo agli acquirenti. In questo modo, il progetto potrebbe avere un percorso regolamentare più definito anche dopo la fase iniziale di raccolta del capitale.
Il safe harbor, tuttavia, sarebbe subordinato al rispetto delle condizioni previste dalla futura normativa. Non si tratterebbe quindi di un’esclusione automatica applicabile a qualsiasi token o a qualsiasi progetto blockchain.
Perché la proposta è rilevante per il mercato crypto
La proposta arriva in un momento nel quale la classificazione degli asset digitali e delle relative operazioni continua a rappresentare uno dei principali nodi della regolamentazione statunitense.
Per gli emittenti, un regime dedicato potrebbe ridurre la necessità di ricorrere a strutture normative pensate per strumenti finanziari tradizionali e non sempre adatte a reti decentralizzate, token destinati a funzioni operative o applicazioni basate su blockchain.
Per gli investitori, il vantaggio potenziale sarebbe la disponibilità di informazioni più omogenee e comparabili. La presenza di bilanci e obblighi di aggiornamento per le operazioni più grandi potrebbe aumentare la visibilità sulla situazione finanziaria degli emittenti e sull’evoluzione dei progetti.
Restano però alcuni punti da valutare. Le esenzioni non cancellerebbero i rischi economici e tecnologici tipici degli asset digitali, mentre la proposta non trasformerebbe automaticamente un’offerta esente in un investimento sicuro o facilmente liquidabile. Inoltre, fino alla conclusione della consultazione e all’eventuale adozione finale, i limiti, le definizioni e le condizioni contenuti nel testo potrebbero essere modificati.
La prossima fase sarà la consultazione pubblica
La SEC ha fissato al 20 ottobre 2026 il termine per l’invio dei commenti. Il confronto potrebbe concentrarsi sull’ampiezza delle definizioni, sui requisiti informativi, sulla durata delle esenzioni e sulle condizioni necessarie per accedere al safe harbor.
Il provvedimento non sostituisce la legislazione federale e non costituisce ancora una regola operativa definitiva. La sua importanza risiede nella scelta dell’autorità di proporre un sistema costruito espressamente per le offerte crypto, anziché limitarsi ad applicare in modo indistinto i quadri già esistenti.
Se adottato in una forma simile a quella pubblicata, “Regulation Crypto Assets” potrebbe offrire ai progetti blockchain un canale regolamentare più prevedibile per la raccolta di capitali, mantenendo al tempo stesso gli obblighi antifrode e una base minima di trasparenza verso il mercato.
